|
|
|
在上市的鑼聲即將敲響，當你躊躇滿志地思考如何掌控資本之際，也許有“四種人”在你的腦際中揮之不去。這“四種人”分別是虎視眈眈的“野蠻人”、興風作浪的“金融大鱷”、盤根錯節的“中國式內部人”和自視甚高的“創業達人”。
本書將從最基本的股權結構設計、最核心的董事會組織和運行，以及蕞重要的經理人薪酬激勵合約設計這“三個層面”入手教你如何進行公司治理制度設計，來“制衡”這“四種人”。
公司治理是一整套指導和控制公司運作的制度與方法，是實現公司價值蕞大化的前提，本書共12章，幫助公司降低資本成本、保持公司穩定發展；增強投資者信心、提高公司在資本市場上的競爭力的基礎。良好的公司治理能平衡公司所有者、管理者及其他利益相關者的利益，構建有利於公司持續、健康發展的內外治理生態。
鄭志剛
中國人民大學財政金融學院金融學教授、“傑出學者”特聘教授、博士生導師。兼任中國上市公司協會第三屆獨立董事專業委員會委員，“中國公司治理50人論壇”成員，北京市國有資產法治研究會副會長等。多年來一直深耕公司治理理論研究，以獨立董事、企業調研和論壇研討等方式參與公司治理的實踐發展，在國內較早完成了阿裡巴巴合夥人制度和螞蟻集團有限合夥構架案例研究。英國《金融時報》中文網（FT中文網）、《董事會》專欄作家，長期向讀者分享對知名企業的公司治理制度設計的觀察和思考。著有《成為董事長：鄭志剛公司治理通識課》《掌控與激勵：公司治理的中國故事》《駕馭獨角獸：新經濟企業的公司治理》《中國公司治理的理論與證據》等多部作品。
前言 好公司贏在公司治理制度設計
第一部分 困擾公司治理制度設計的“四種人”
第 1 章 盤桓在家門口的“野蠻人” 003
分散股權時代的來臨 005
什麼是“野蠻人” 008
“野蠻人”闖入的潛在危害 010
第 2 章 隱藏在金字塔式控股結構中的 “金融大鱷” 019
無處不在的金字塔式控股結構 021
金字塔式控股結構的癥結所在 024
現金流權和實際控制權分離很可怕 028
第 3 章 盤根錯節的“中國式內部人” 045
何謂內部人控制問題 047
“中國式內部人”控制問題為何與眾不同 049
中國公司治理困境是如何形成的 053
第 4 章 互聯網時代的“創業達人” 061
互聯網時代人類是否變傻了 063
不知道現金流如何進行資本預算 065
自視甚高的創業達人 066
不是“三種人”，而是“四種人” 068
第二部分 股權結構設計是公司治理的基礎
第 5 章 在同股同權構架下，如何加強對公司的控制 077
股東是公司治理的權威 079
同股同權構架下進行股權結構設計 081
同股同權構架下加強公司控制 083
第 6 章 如何通過發行 AB 股形成同股不同權構架 099
雙重股權結構股票的發行 101
為什麼高科技企業偏好同股不同權構架 103
如何實現創新收益和權益保護之間的平衡 105
第 7 章 只發行一類股票，如何變相形成同股不同權構架 113
阿裡巴巴的合夥人制度 115
螞蟻集團的有限合夥構架 120
第 8 章 在分散股權時代，中小股東如何保護自己的權益 139
小股民起義 141
險資等機構投資者的公司治理角色 145
第三部分董事會的組織與運營是公司治理的核心
第 9 章 為什麼董事會是公司治理的核心 161
董事會的主要職責 163
董事會的兩種組織模式 165
中國上市公司董事會組織模式的特點 167
董事會如何運行才能更好地發揮監督職能 170
第 10 章 為什麼獨立董事成為董事會履職的關鍵 179
獨立董事與中國獨立董事制度 181
獨立董事是董事會履職的關鍵 182
獨立董事在實踐中如何具體履職 184
獨立董事沒有發揮預期作用的原因 187
第四部分 經理人薪酬合約設計是公司治理的靈魂
第 11 章 經理人薪酬合約設計原理 205
薪酬合約設計原理之顯示原理 208
薪酬合約設計原理之激勵相容原理 211
第 12 章 如何為經理人制定薪酬 219
經理人全部薪酬的構成 221
從股票期權到限制性股票 222
結語 超越固化範式，打造最有價值的公司 233
