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辛亥年間，雲南起義將領蔡鍔被袁世凱調至北京加以籠絡和監視。一心想復辟帝制的袁世凱被迫與日本簽訂喪權辱國的「二十一條」，並血腥鎮壓抗日愛國運動。蔡鍔看清了袁世凱的真面目，開始秘密准備討袁起義。
袁世凱長子袁克定將京都名妓小鳳仙介紹給蔡鍔，妄圖使其沉迷於酒色，蔡鍔將計就計，經常帶着小鳳仙出入各種場所，偽裝意志消沉，以麻痹袁氏父子。
蔡鍔帶小鳳仙來到天津，秘密與梁啟超等同盟會商，仰慕蔡鍔已久的小鳳仙不露痕跡地掩護了蔡鍔。
從天津回來后，蔡鍔設計將母親送回湖南老家，又在小鳳仙《高山流水》的琴曲中，了解到了小鳳仙悲慘的身世和她除滅國賊的心願，兩人終於吐露心聲，互為知晉。之后，小鳳仙又在她與蔡鍔的大婚前夜，掩護蔡鍔逃離北京，自己卻被打入大牢。
蔡鍔輾轉回到昆明，打響討袁第一槍，各省聯袂而起，袁世凱在內外交困下病死，護國討袁戰爭勝利結束。小鳳仙得以釋放，而蔡鍔卻在連年的征戰中積勞成疾，喉疾加劇，在日本就醫時客死異鄉。
小鳳仙在蔡鍔的事先安排下被接往湖南老家，在湘江上的一條烏篷船上，小鳳仙依舊彈奏着那曲《高山流水》，琴弦突然崩斷，小鳳仙預感到了什麼……。
影片以蔡鍔與小鳳仙的凄婉愛情和蔡鍔的護國義舉為主線，展現了英雄的浩然正氣和知音間的情深意重。影片細膩含蓄、儒雅古典、韻味十足。該片獲1982年第2屆中國電影金雞獎最佳剪輯獎(傅正義)；1982年第5屆《大眾電影》百花獎最佳男演員獎(王心剛)。導演謝鐵驪獲2005年第25屆中國電影金雞獎終身成就獎。
