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公司章程乃規範公司內部組織與運作之準則，章程之條款編織了公司的外部樣貌與內部架構。本文嘗試對章程的效力以及界限進行探究。本文在研究主題方面自章程之性質出發，分別對章程之內部、外部效力以及章程制定與修改之程序上與實體上界限進行研究。在研究方法上主要則以英美法為借鏡對象，參考其法律規定、學說及實務見解，用以對照及批判我國現行法制，最後並提出檢討及建議。
作者簡介
金鼎
現職
哈佛法學院法學碩士研究生
學歷
國立臺灣大學法學士
國立臺灣大學法學碩士
經歷
臺灣大學法律學院亞洲WTO暨國際衛生法與政策研究中心研究助理
眾達國際法律事務所律師
推薦序／曾宛如
自 序
摘 要
Abstract
第一章 緒 論
第一節 研究動機與目的／1
第二節 名詞定義—公司「章程」一詞之概念辨析與翻譯／2
第三節 研究方法與範圍／6
第四節 研究問題與架構／8
第二章 公司章程之性質與類型
第一節 公司章程之性質／14
第一項 英國法／14
第二項 美國法／19
第三項 我國法／23
第四項 小結—自章程契約說之角度開展章程效力與界限之討論／25
第二節 公司章程之類型與涵蓋範圍／36
第一項 英國法／36
第二項 美國法／41
第三項 小結—我國公司法下章程應有之涵蓋範圍／47
第三章 公司章程之外部效力
第一節 英國法下章程之外部效力／56
第一項 公司之契約上能力與能力外行為／56
第二項 董事越權行為與擬制通知原則／63
第二節 我國法下章程之外部效力／73
第一項 章程外部效力在我國法制下之現狀與缺失／73
第二項 小結—對我國法之批評與建議／79
第四章 公司章程之內部效力
第一節 英國法制之探討／90
第一項 歷史之發展／90
第二項 Hickman案之標準與「基於成員身分而享有之權利」／91
第三項 章程契約之當事人為何？—百家爭鳴之學說論戰／97
第四項 章程內部效力之現狀／105
第五項 章程權利之行使／111
第二節 章程內部效力在我國法之建構／115
第一項 我國法之探討／118
第五章 章程制定與變更之界限
第一節 章程制定與修改之程序／144
第一項 英國法／144
第二項 美國法／155
第三項 我國法／168
第二節 章程制定與修改之實質限制／180
第一項 英國法／180
第二項 美國法／204
第三項 我國法／223
第六章 結 論／263
參考文獻／273
