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作者簡介
耘成
北大法研所
律師高考及格
山姆麥克
北大法研所
律師高考及格
目錄
本書使用說明 1
如何準備證券交易法 7
Contents
證券市場之組成與標的
Chapter1
Section1證券市場之主管機關 1-4
Topic1 證券市場主管機關及其權限 1-4
1.1 主管機關的介紹【改編自83高考─證券管理財務組（一等）】 1-4
【98高考─商業行政（三等）】 1-8
Section2證券交易所與證券商的介紹 1-10
Topic2 證券交易所與證券商在證券市場之功能與定位 1-10
1.2.1 證交所的介紹【筆者自擬】 1-10
1.2.2 證券商的類型與業務介紹【97地特─商業行政（三等）】 1-16
【100會計師】 1-19
1.2.3 融資制度介紹【103北大】 1-20
1.2.4 證券融資計算實例【103北大】 1-23
Section3證券市場之規範標的──有價證券 1-26
Topic3 有價證券之定義與認定 1-26
1.3.1 證券交易法上的有價證券【92政大】 1-26
1.3.2 證券交易法上有價證券之判斷【83會計師】 1-30
1.3.3證券交易法上有價證券之判斷──股條【89檢事官（財經實務組）】 1-34
1.3.4 證券交易法上有價證券之判斷──投資契約【97台大（節錄）】 1-39
Section1募集 2-3
Topic1 募集主體的判斷 2-3
2.1 募集的定義及功用【94東吳】 2-3
Section2私募 2-8
Topic2 私募的程序、行為方式、對象及轉讓限制 2-8
2.2.1 私募的功能、程序要件及缺失【改編自92檢事官】 2-8
【98會計師】 2-13
【99東吳】 2-13
2.2.2 私募的方式限制及對象限制【100北大】 2-14
2.2.3 私募的轉讓限制【100司法官（節錄）】 2-19
【93政大】 2-23
2.2.4 私募於不同制度下之程序及評論【103台大】 2-24
Section3發行 2-30
Topic3 發行類型的區分 2-30
2.3.1 發行的介紹【90會計師檢覈2】 2-31
2.3.2 初次發行與再次發行【91檢事官】 2-35
2.3.3 再次發行的規範實例【99東吳】 2-39
Section4公開收購 2-43
Topic4 公開收購的規範 2-43
2.4.1 公開收購制度的規範與檢討【91會計師檢覈2】 2-44
2.4.2 強制公開收購的介紹【96高考─商業行政（三等）】 2-48
2.4.3 股權移轉的申報規定【100高考─商業行政（三等）】 2-52
2.4.4 公開收購與企業併購【100北大】 2-55
Section5場外交易禁止 2-60
Topic5 場外交易禁止的目的與效力 2-60
2.5.1 場外交易禁止相關考點【99高考─商業行政（三等）】 2-60
2.5.2 場外交易禁止【101司法官】 2-64
Section1資訊揭露與證券詐欺 3-5
有價證券之交易規範
Chapter2
投資人之保護規範
Chapter3
Topic1 資訊揭露之初次公開 3-6
3.1.1 資訊揭露制度核心【97檢事官】 3-6
【92政大】 3-9
【98政大】 3-9
3.1.2 公開制度之有效性基準【81會計師】 3-10
【88會計師（節錄）】 3-14
3.1.3 公開說明書之交付義務人【筆者自擬】 3-15
Topic2 資訊揭露之繼續公開 3-17
3.2.1 繼續公開之資訊【98地特─商業行政（三等）】 3-17
【94檢事官】 3-21
3.2.2 大量持股及股權重大變動之申報【96政大】 3-22
Topic3 廣義證券詐欺──公開說明書不實 3-28
3.3.1 賠償義務人及會計師免責事由【93會計師】 3-28
【99東吳】 3-31
3.3.2 公開說明書記載不實責任要件【97地特─商業行政（三等）】 3-32
【84公務人員升等─證券管理（委任）】 3-36
【88會計師檢覈2】 3-36
【94台大（節錄）】 3-37
【98高考─商業行政（三等）】 3-37
3.3.3 公開說明書不實之抗辯【102北大】 3-38
Topic4 廣義證券詐欺──財報不實 3-43
3.4.1 持有人的界定及立法論【99公費留學】 3-43
【97公費留學】 3-47
【97台大（節錄）】 3-47
3.4.2 賠償義務人範圍及其責任類型1【103北大】 3-49
3.4.3 賠償義務人的範圍及其責任類型2【100台大】 3-51
【95政大】 3-55
【96高考─商業行政（三等）】 3-56
【96檢事官】 3-56
【99檢事官】 3-56
【100高考─商業行政（三等）】 3-56
3.4.4 損害賠償的計算【96政大】 3-57
Topic5 廣義證券詐欺──綜合考題 3-60
3.5 綜合練習【95台大】 3-60
【96東吳】 3-67
【102台大（經濟法組）】 3-69
Topic6 證券詐欺綜合考題 3-70
3.6.1 因果關係之證明【94會計師檢覈2】 3-70
3.6.2 綜合考題1【96台大（節錄）】 3-74
3.6.3 綜合考題2【102司法官】 3-77
Section2操縱市場 3-81
Topic7 違約不交割 3-82
3.7 違約不交割【97會計師】 3-82
Topic8 沖洗買賣 3-85
3.8 沖洗買賣【96公費留學】 3-85
【92檢事官】 3-88
Topic9 連續買賣 3-89
3.9.1 連續交易之主觀意圖抗辯1【99政大】 3-89
【102政大（財經法組）】 3-93
3.9.2 連續交易之主觀意圖抗辯2【98會計師】 3-93
【98公費留學】 3-96
3.9.3 連續買賣綜合題型【100北大】 3-97
【97政大】 3-101
Section3短線交易 3-103
Topic10 短線交易之規範主體 3-104
3.10 短線交易之規範主體【100北大】 3-104
Topic11 短線交易之客體要件 3-108
3.11 「認售權證」之歸入權？【94台大（節錄）】 3-108
Topic12 短線交易之行為 3-111
3.12 短線交易之行為認定【98北大】 3-111
Topic13 歸入權之利益計算 3-115
3.13.1 歸入權之利益計算1【97東吳】 3-116
3.13.2 歸入權之利益計算2【98政大】 3-122
【98地特─商業行政（三等）】 3-125
【94檢事官】 3-125
Section4內線交易 3-126
Topic14 內線交易的主體 3-128
3.14.1 發行公司之內部人【99會計師】 3-128
【97檢事官】 3-131
3.14.2 基於職業獲悉消息之人【96政大】 3-131
【99高考─商業行政（三等）】 3-134
【97政大】 3-134
3.14.3 消息傳遞受領人1【98東吳】 3-136
3.14.4 消息傳遞受領人2【103台大(經濟法組)】 3-140
3.14.5 間接受領人【92政大】 3-145
【91檢事官】 3-148
3.14.6 消息傳遞受領人3【103政大】 3-149
Topic15 內線交易之客體 3-153
3.15 內線交易之客體【91北大】 3-153
Topic16 內線交易的重大消息 3-155
3.16.1 重大消息之認定【98北大】 3-157
【95政大】 3-160
【96檢事官】 3-160
【95高考─商業行政（三等）（節錄）】 3-162
【95檢事官】 3-162
3.16.2 重大消息之成立時點【100律師】 3-163
【98台大】 3-171
【99檢事官】 3-172
【99政大】 3-173
【100東吳】 3-173
【100政大】 3-174
Topic17 內線交易之「公開」 3-175
3.17.1 內線交易之公開【100檢事官】 3-175
【94政大】 3-179
公司治理原則在證券交易法之特殊規定
Chapter4
Section1董事、監察人的特殊規定與設計 4-3
Topic1 證券交易法對董監事的特別規定──選任資格、獨立董事、審計委員會及薪酬委員會 4-3
4.1.1 董監事選任的規定【95政大】 4-4
【97檢事官】 4-6
4.1.2 法人董監事的選任規定【99地特─商業行政（三等）】 4-7
4.1.3 法人董監事之修法─公司法與證券交易法之適用 【102律師】 4-11
4.1.4 獨立董事的設計【96台大】 4-16
4.1.5 審計委員會的設計【95檢事官】 4-21
【96台大（節錄）】 3-179
3.17.2 重大消息與公開【102北大】 3-180
Topic18 內線交易之抗辯 3-184
3.18.1 非自發性買賣&無獲利之抗辯【89檢事官】 3-184
【102台大(經濟法組)(節錄)】 3-187
3.18.2 預定交易計畫抗辯【100高考─商業行政（三等）】 3-188
【98公費留學】 3-191
【99政大】 3-191
Section5非常規交易 3-192
Topic19 非常規交易 3-193
3.19.1 非常規交易1【99北大（節錄）】 3-193
3.19.2 非常規交易2【102北大】 3-195
Section6綜合犯罪類型考題 3-199
Topic20 詐欺及操縱市場 3-199
3.20.1 又騙又操縱【90北大】 3-199
3.20.2詐欺、操縱市場及內線交易1【92台大】 3-203
3.20.3詐欺、操縱市場及內線交易2【93台大】 3-206
3.20.4壞事做盡【97台大】 3-210
3.20.5連續買賣+內線交易【101台大】 3-214
【97東吳】 4-24
4.1.6 董事自我交易於公司設立審計委員會時之爭議與程序【103台大】 4-25
4.1.7 薪酬委員會、審計委員會之功能及行使程序【103北大】 4-30
4.1.8 獨立董事與委員會之定位【改編自92台大】 4-35
4.1.9 獨立董事與審計委員會之相關爭議【100台大】 4-40
4.1.10獨立董事與審計委員會制度之檢討【98政大】 4-45
4.1.11 薪酬委員會之相關問題【劉連煜，肥貓與薪酬委員會，台灣法學雜誌第185期】 4-49
Section2內部人持股之特殊規定 4-53
Topic2 董監事持股成數限制、轉讓限制及受益所有人 4-53
4.2.1 董監事的持股成數規定及法人代表指派董事之責任【改編自94台大】 4-54
4.2.2 持股轉讓之限制【93會計師】 4-58
4.2.3 受益所有人之解釋【100檢事官】 4-61
Section3委託書之相關規範 4-65
Topic3 委託書的規範與檢討 4-65
4.3.1 委託書之規範與檢討【82會計師檢覈1】 4-66
【89會計師檢覈1】 4-71
4.3.2 委託書之徵求與代理【93台大】 4-72
【99台大】 4-76
Section4庫藏股制度 4-78
Topic4 庫藏股制度之目的、程序及限制 4-78
4.4.1 庫藏股制度之目的與規範【93檢事官】 4-78
4.4.2 庫藏股買回之程序【102北大】 4-81
