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本書特色
1. 題目編排體系化，對照個人讀書進度，隨時練習題目。
2. 版面完全擬真，答題字數完整呈現，每次練習皆如臨國考戰場。
3. 隨題標註考題重點、關鍵字句，便於反覆記憶背誦。
4. 精準的題型分析，豐富的答題參考資料，不再掛一漏萬。
作者簡介
楊翰
台大法研所
律師高考及格
本書參考書目．3
公司法修法最前線．5
題型0-0-0揭穿公司面紗之立法演進【102台大己組第1題】．7
修法整理．9
Chapter 1總則
第一節 公司名稱．1-3
壹．公司特取名稱雖相同但標明不同業務種類即視為不相同．1-3
貳．公司名稱類似應依公平交易法第20條處理．1-3
題型1-1-1公司名稱相同【改編自劉連煜老師文章】．1-4
題型1-1-2公司名稱類似【改編自林國全老師文章】．1-5
Try again【85會計師第1題第5小題】．1-6
第二節 公司章程．1-7
壹．相對必要記載事項，非經載明於章程，不生效力。如何解釋？．1-7
貳．公司法已揚棄目的外行為理論．1-8
參．章程記載所營事項仍具「對內效果」而有意義．1-8
題型1-2-1章程記載所營事業【93政大民法組】．1-8
Try again【91高考三級法制】．1-10
第三節 公司登記制度．1-11
壹．不得對抗第三人是否須區分善、惡意？．1-11
貳．主管機關對公司登記之審查應為「形式審查」、「實質審查」或「書面審查」？．1-12
題型1-3-1公司登記事項之審查【改編自劉連煜老師現代公司法】．1-13
第四節 公司轉投資．1-15
壹．以投資為專業，須以投資為唯一業務，不得兼營其他業務，且公司名稱應標明「投資」字樣．1-15
貳．以章程或股東會決議免除轉投資數額之限制應於行為前為之，不得事後追認．1-15
參．經股東會決議免除轉投資數額限制應就具體投資案為之，不得概括免除。以投資為專業或章程規定則可概括免除之．1-16
肆．投資總額應以個別投資金額加總計算，經股東會決議之投資數額亦應累積計算．1-16
伍．公司購買他公司股票亦為轉投資之行為．1-16
陸．違法轉投資之效力？．1-17
題型1-4-1公司轉投資【85律師】．1-17
Try again【83會計師第2題第1小題】．1-19
第五節 公司保證．1-20
壹．公司不得以經全體股東同意為對外保證．1-20
貳．設定擔保物權是否受公司法第16條之禁止？．1-21
參．承受他人之保證契約而為保證人是否受公司法第16條之禁止？．1-21
肆．公司得於票據上背書是否受公司法第16條之禁止？．1-21
伍．承擔他人債務是否受公司法第16條之禁止？．1-22
陸．章程明定公司得為保證，但公司內部規章定有公司為保證之程序，若公司違反內部程序而為保證，效力為何？．1-22
柒．違反公司法第16條之效力．1-22
題型1-5-1公司保證【88律師】．1-23
題型1-5-2公司背書【92會計師第2題第2小題】．1-24
題型1-5-3章程對公司保證之限制【改編自王文宇老師文章】．1-25
第六節 公司資金貸放．1-28
壹．員工預借薪資是否受公司法第15條限制？．1-28
貳．資金貸放之對象包含外國公司及行號．1-29
參．短期係指一年或一營業週期．1-29
肆．淨值係指資產總額減去負債總額．1-29
伍．貸與額度應累積計算之．1-29
陸．將公司資產贈與股東或他人是否違反公司法第15條之規定？．1-30
柒．公司資金違法貸放之效力？．1-30
題型1-6-1公司資金貸放【94司法官節錄】．1-31
題型1-6-2違法放貸之效力【改編自林國全老師文章】．1-32
Try again【96會計師節錄】．1-33
Try again【96高考三級商業行政第1題】．1-34
Try again【85會計師第1題第3小題】．1-34
第七節 公司捐贈．1-35
壹．承認慈善捐贈之合法性．1-35
貳．政治獻金、宗教捐獻之合法性？．1-36
參．捐贈數額的問題．1-36
肆．捐贈對象由董事會決定．1-36
題型1-7-1公司慈善捐獻【改編自劉連煜老師文章】．1-37
題型1-7-2公司政黨捐獻【改編自劉連煜老師文章】．1-38
Chapter 2公司負責人
第一節 公司經理人．2-3
壹．公司經理人若有因該當消極資格（公司§30）而仍對外為法律行為，其效力為何？．2-3
貳．經理人消極資格中（公司§30）「服刑」如何解釋？．2-4
參．經理人之認定標準．2-4
肆．如何確認經理人權限之範圍？．2-5
伍．經理人違反公司法第32條競業禁止之法律效果？．2-6
陸．2009年因金融風暴所增訂肥貓條款評析．2-6
題型2-1-1經理人之選任【97政大財經法組第1題】．2-7
題型2-1-2經理人之選任、解任及報酬【101政大財經法組】．2-8
第二節 忠實義務與善良管理人注意義務．2-11
壹．善良管理人注意義務．2-14
貳．董事個人對於其他董事及經理人有無監督義務？．2-15
參．董事會有無對公司建立內控機制的義務？．2-15
肆．董事有無調查異常現象之義務？．2-16
伍．董事是否在資訊充足下為經營判斷？．2-16
陸．善良管理人注意義務之注意程度為何？．2-16
柒．善良管理人注意義務之程度是否因有償無償而有不同？．2-17
捌．善意義務（DutyofGoodFaith）．2-17
玖．忠實義務（DutyofLoyalty）．2-17
題型2-2-1董事為他人與公司買賣時應以監察人為公司之代表人（1）【101中正民商法組】．2-19
題型2-2-2董事為他人與公司買賣時應以監察人為公司之代表人（2）【101台大丙組】．2-22
題型2-2-3董事為他人與公司買賣時應以監察人為公司之代表人（3）【101司法官第1題】．2-24
題型2-2-4董事為他人與公司買賣時應以監察人為公司之代表人（4）【101司法官第2題】．2-29
拾．忠實義務的違反是否以公司受有損害為要件？．2-31
拾壹．忠實義務之終點．2-32
題型2-2-5忠實義務【91台大丙組節錄】．2-32
題型2-2-6善良管理人義務【92台大丙組節錄】．2-34
題型2-2-7侵奪公司機會【95台大己組節錄】．2-35
題型2-2-8登記對抗效力【100司法官第2題】．2-36
題型2-2-9善良管理人注意義務【95北大節錄】．2-39
第三節 實質負責人—事實上董事及影子董事．2-42
壹．事實董事及影子董事．2-42
題型2-3-1實質負責人【筆者自擬】．2-45
題型2-3-2事實上董事（1）【101東吳E組第4題】．2-47
題型2-3-3事實上董事（2）【101律師第2題】．2-48
Chapter 3股份有限公司—總論
第一節 發起人．3-3
壹．發起人之認定應採實質認定說．3-3
貳．設立中公司必要行為與開業準備行為之差別．3-3
參．創立會將章程予以修改或對現物出資之評價予以核減時，發起人得否撤回所認之股份？．3-4
肆．公司法第149條發起人對公司之損害賠償責任未規定連帶責任係立法疏漏．3-4
題型3-1-1開業準備行為與必要行為【94台大丙組】．3-5
第二節 股東出資．3-7
壹．股東勞務出資是否合法？．3-7
貳．地上權出資是否合法？．3-7
參．股東除現金出資外，其餘出資方式應經董事會之決議，決議方式為何？．3-8
肆．技術出資如何鑑價？．3-8
伍．公司法第156條第7項現金以外之出資方式是否限於「股東」，而不包括「發起人」或「發起時之認股人」？．3-9
陸．公司最低資本額之變革．3-9
題型3-2-1出資標的【94律師】．3-10
題型3-2-2充抵股款錯誤【92台大丙組節錄】．3-12
Try again【91會計師節錄】．3-15
Try again【98逢甲】．3-15
第三節 股份轉讓及其限制．3-16
壹．向公司辦理過戶僅是股票轉讓之對抗要件，非生效要件．3-16
貳．公司違反公司法第165條閉鎖期間，過戶是否生效？．3-17
參．股份設質權利之行使，除表決權外，其餘皆由質權人行使．3-18
肆．公司與股東間得否以契約限制股份轉讓（如約定僅得以轉讓給公司其他股東為限）．3-18
題型3-3-1閉鎖性公司之修法方向【102台大己組第2題】．3-19
伍．公司得否以章程限制股份轉讓之自由？．3-21
陸．違反公司法第163條第1項但書，於公司設立登記前轉讓股份，效力為何？．3-21
柒．違反公司法第163條第2項，發起人於一年內轉讓股份，效力為何？．3-21
捌．可轉換公司債是否為公司法第167條股份回籠禁止所規範之標的？．3-22
玖．公司違反公司法第167條股份回籠禁止而取得股份，效力為何？．3-22
拾．公司適法取得自己股份之效果．3-22
題型3-3-2新股發行前之股權轉讓【92律師】．3-23
題型3-3-3發起人股份轉讓之限制【89司法官2】．3-25
題型3-3-4以契約限制股份之轉讓【96高考三級法制節錄】．3-27
題型3-3-5股份回籠禁止─具股權性質之有價證券【91北大】．3-28
題型3-3-6股份回籠禁止─交叉持股【96司法官】．3-30
Try again【95台大丙組節錄】．3-31
第四節 強制公開發行．3-33
壹．強制公開發行法理上是否妥適？．3-33
貳．撤銷公開發行應由何機關決定？．3-33
題型3-4-1撤銷公開發行之決定機關【改編自林國全老師文章】．3-34
Try again【96北大】．3-35
Chapter 4股份有限公司──董事會、監察人
第一節 董事人數、資格．4-3
壹．一人股份有限公司是否仍要求董事三人？．4-3
貳．自然人董事是否須具股東資格？．4-3
參．法人董事是否須具股東資格？．4-4
肆．得否以公司章程限制董事須具股東身分？．4-4
伍．可否以公司章程特別限制董事之資格，如章程規定：「與本公司從事相同業務之公司或其代表人不得充任本公司之董事，已充任者當然解任」？．4-5
題型4-1-1董事積極資格【92高考三級經濟行政】．4-5
題型4-1-2董事資格【91政大財經法組第2題】．4-6
題型4-1-3董事消極資格【99政大民法組】．4-8
題型4-1-4章定董事資格【筆者自擬】．4-10
第二節 候選人提名制度．4-12
壹．獨立董事之選任是否強制適用董事候選人提名制度？．4-12
貳．董事會提名候選人，是否亦受公司法第192條之1第2項提名期間之限制？．4-12
參．董事會提名候選人，是否仍須召開董事會審查？．4-13
肆．章程可否記載：本公司董事選舉「得」採候選人提名制度？．4-13
伍．於公告董監事應選名額時得否記載為：「應選○人至○人」？．4-13
陸．提名人數超過應選名額，董事會如何處理？．4-14
柒．若董事會恣意不將合乎資格之候選人列入提名名單，得否撤銷該股東會決議？．4-14
第三節 董監事選任．4-15
壹．公司法第198條累積投票制之性質為何？有無假決議之適用？．4-15
貳．章程可否規定：「以普通決議方法選任董監事」？．4-15
參．選舉董事時，獨立董事與非獨立董事應如何辦理選舉？．4-16
肆．選舉董事時，得否區分獨立董事與非獨立董事而分開選舉？．4-16
伍．公司法第222條規定：「監察人不得兼任公司董事。」其效力為何？．4-17
陸．若選任董事之議案有無效或得撤銷之事由，則該當選董事對第三人所為之法律行為效力為何？．4-17
柒．選舉董事時，得否採董事分期改選制度．4-18
題型4-3-1董事分期改選制度【100律師第2題】．4-18
題型4-3-2以臨時動議變更董事選舉投票制度【100台大丙組】．4-20
題型4-3-3提前改選全體董事之決議方式【100北大】．4-23
第四節 董事解任．4-26
壹．公司法第197條規定，董事轉讓當選時所持有之公司股份數額超過選任時二分之一時，當然解任，所謂「當選時所持有之公司股份數額」如何認定？．4-26
貳．公司法第197條規定所謂之「轉讓」是否包含出借？．4-26
參．公司法第197條規定所謂之「轉讓」是否包含設質？．4-27
肆．董事將其股份設質時若未依公司法第197條之1申報及公告，是否影響其設質之效力？．4-27
伍．公司法第197條規定所謂之「轉讓」是否包含信託？．4-27
陸．公司法第27條第1項之法人董事其持股之轉讓究以法人董事或其代表人為準？．4-27
柒．公司法第197條之轉讓是否以「過戶」為要件？．4-28
捌．公司法第199條第1項所指之「正當理由」如何解釋？．4-28
玖．公司法第199條之1決議改選全體董事無須經特別決議程序．4-28
拾．依公司法第199條之1決議改選全體董事，對於提前解任之董事是否構成「正當理由」，而無庸負損害賠償責任？．4-29
拾壹．被決議解任之董事，於該議案中是否須迴避而不得行使表決權？．4-29
拾貳．被解任之董事除請求損害賠償外，得否主張回復原狀而復職？．4-30
拾參．公司法第200條裁判解任所謂之「股東會未為決議將其解任」如何解釋？．4-30
拾肆．公司法第201條董事缺額達三分之一所補選之董事，任期如何計算？．4-30
拾伍．公司法第201條董事缺額達三分之一時，得否以「遞補」方式補選？．4-31
題型4-4-1裁判解任董事【92司法官】．4-31
題型4-4-2提前改選全體董監事【99司法官】．4-32
題型4-4-3裁判解任【99北大】．4-35
第五節 董事義務、責任．4-37
壹．董事競業禁止之範圍是否限於章程所載之公司所營事業？．4-37
貳．公司法第27條第1項當選之法人董事，競業禁止義務是否及於法人董事代表人？或由公司法第27條第2項當選之法人代表人董事，競業禁止義務是否及於法人股東？．4-38
參．股東會可否事後、概括的許可董事競業禁止案？．4-38
肆．董事有競業之情形，若股東會決議不行使公司法第209條之歸入權，則小股東有何救濟方式？．4-38
伍．公司法第193條第1項規定，董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議，所謂之「股東會決議」如何解釋？．4-39
陸．董事會執行業務違反公司章程及股東會決議時，未出席之董事是否須負公司法第193條第2項對公司之損害賠償責任？．4-39
柒．董事會違法決議棄權董事之責任．4-39
捌．公司可否以章程或由股東會決議減少或免除董事之責任？．4-40
題型4-5-1董事之損害賠償責任【筆者自擬】．4-41
第六節 董事報酬．4-43
壹．報酬與酬勞之區別．4-43
貳．車馬費是否屬於公司法第196條之報酬？．4-43
參．公司法第199條第1項後段損害賠償之範圍是否包含車馬費？．4-44
肆．公司法第199條第1項後段損害賠償之範圍是否包含酬勞？．4-44
伍．股東會得否以決議或章程授權董事之報酬由董事會決定？．4-44
題型4-6-1董事報酬之變動【102台大丙組第1題】．4-45
陸．公司有無給付董事報酬之義務．4-47
題型4-6-2董監事報酬【94司法官節錄】．4-48
Try again【97中正】．4-49
Try again【95律師】．4-50
第七節 董事會．4-51
壹．召集董事會之通知是否須以書面為之？．4-52
貳．召集董事會若漏未通知部分董事，則該次董事會效力為何？．4-52
參．召集董事會若漏未通知部分董事，惟該次會議，未受通知之董事亦有到場，則該次董事會效力為何？．4-52
肆．召集董事會未通知監察人，則該次董事會決議之效力為何？．4-53
伍．公司法第205條第2項之視訊會議是否包含「電話會議」？．4-53
陸．董事會是否限在國內召開？．4-53
柒．經常代理出席依公司第205條第6項須向主管機關登記，是為生效要件或登記對抗要件？．4-54
捌．依公司法第27條第1項法人董事之代表人不克出席董事會時，得否以自己名義指定代表人出席？．4-54
玖．除公司法令有規定外，得否以章程加重或減輕董事會決議門檻？．4-54
拾．董事會決議之定足數之基礎（出席數），是否須扣除當然解任之董事？．4-55
拾壹．是否容許於章程規定董事人數為概括規定（如7到10人）？．4-55
拾貳．董事會定足數判斷之時點，係以開會時之「出席數」或以各議案表決時之「出席數」？．4-55
拾參．董事會決議有瑕疵時，其效力為何？．4-56
題型4-7-1董事會決議瑕疵之效力及其與股東會決議效果之連動【101東吳E組第3題】．4-58
拾肆．董事會與常務董事會之權限如何劃分？．4-60
拾伍．董事會得否事後推翻常務董事會之決定？．4-60
拾陸．常務董事會作為違法，非常務董事之董事得否主張免責？．4-60
拾柒．常務董事由何機關解任？．4-60
拾捌．董事有無資訊請求權？．4-61
拾玖．董事長代理人．4-62
題型4-7-2盈餘分派∕董事資訊請求權【100司法官第1題】．4-63
題型4-7-3董事會決議之計算【99律師】．4-65
題型4-7-4常務董事會【93律師】．4-67
Try again【92北大節錄】．4-69
第八節 公司法第185條．4-70
壹．公司法第185條性質上為董事會之權限或股東會之權限？．4-70
貳．公司法第185條第1項第2款之「主要部分之營業或財產」如何判斷？．4-70
參．公司法第185條第1項之事項，董事會未經股東會特別決議，仍為該行為，效力為何？．4-71
題型4-8-1董事之越權行為【97司法官】．4-71
題型4-8-2違反公司法第185條之效力【100北大】．4-73
第九節 董事會與股東會權限分工．4-77
屬董事會與股東會共享之權限之事項，若由股東會自行提出並決議，董事會是否受股東會決議之拘束？．4-77
題型4-9-1董事會與股東會共享權限【96台大丙組】．4-77
Chapter 5股份有限公司—股東會
第一節 股東會召集權人．5-3
壹．少數股東權之股東—董事會不為或不能召集之解釋．5-3
貳．監察人－必要時如何解釋．5-4
參．清算人．5-5
肆．重整人．5-5
伍．無召集權人所召集之股東會效力為何？．5-5
陸．以董事長名義召集股東會，效力為何？．5-5
柒．少數股東經主管機關許可召開股東臨時會後，得否再為臨時動議？．5-6
捌．少數股東經主管機關許可召開股東臨時會後，會中作成假決議，就同一議案再次召集股東臨時會時是否須再經主管機關許可？．5-6
題型5-1-1監察人召集股東會【91律師節錄】．5-7
第二節 股東會召集程序．5-8
壹．召集係指「召集」並「開會」．5-9
貳．股東會開會通知書係採「發信主義」．5-9
參．應載明於開會通知書上之事由．5-9
肆．應載明於開會通知書上之事由之議案是否須載明內容？．5-10
伍．未准延召開之股東會效力為何？．5-11
題型5-2-1未經核准召開股東會【97律師】．5-11
第三節 股東提案權．5-14
壹．持股門檻限制—無表決權之股份？．5-14
貳．提案數限制—形式一案實質數案？．5-15
參．提案字數限制．5-15
肆．提案內容的限制．5-16
伍．違法不列入合法提案之效果．5-16
陸．提案股東有無參加股東會之義務？未出席或未委託他人出席時，效力為何？．5-17
題型5-3-1股東提案權【95台大丙組節錄】．5-17
第四節 表決權行使方式．5-20
壹．委託他人出席之委託書是否須以公司印製的委託書為限？．5-20
貳．受委託人是否須具備股東身分？．5-20
參．於股東會當天始委託他人出席，公司得否拒絕？．5-21
肆．如僅受股東一人委託時，所代理的表決權不受限制．5-21
伍．公司法第177條之1第2項之「視為棄權」如何解釋？．5-21
題型5-4-1電子投票對臨時動議或原議案修正之效力（1）
【101律師第1題】．5-22
題型5-4-2電子投票對臨時動議或原議案修正之效力（2）
【101北大財經法組】．5-24
題型5-4-3電子方式投票之撤銷權適格【100律師第1題】．5-26
陸．若股東行使表決權同時使用下列三種方式：親自出席、委託出席、書面或電子方式行使表決權，其效力為何？．5-29
柒．股票設質時，由何人出席股東會，行使表決權？．5-29
捌．股東分割投票制度．5-30
Try again【94北大】．5-30
第五節 出席股數與表決權數之計算．5-32
壹．公司法第178條所謂之「有自身利害關係」及「有害於公司利益之虞」如何解釋？．5-33
貳．公開發行公司董監事設定質權表決權數之限制．5-34
參．股東於表決時中途離席，是否仍計入「定足數（已發行股份總數）」？．5-36
肆．股東會決議方式可否以「鼓掌」方式為之？．5-37
伍．股東會決議方式可否以「反面表決」方式為之？．5-37
陸．多數股東權行使之界限．5-37
題型5-5-1迴避【95司法官】．5-38
題型5-5-2相互投資公司表決權之限制【98司法官】．5-40
Try again【95政大財經法組第2題】．5-42
Try again【93政大財經法組第1題】．5-42
第六節 假決議．5-44
壹．第二次召集之股東會可否修改原決議？．5-44
貳．選任解任董監事有無假決議之適用？．5-44
參．變更章程有無假決議之適用？．5-45
第七節 股東會決議瑕疵與救濟．5-46
壹．決議不成立是否為獨立之瑕疵類型？．5-46
貳．公司法第189條撤銷股東會決議之訴，是否須依民法第56條第1項但書，以股東當場表示異議者始得提起？．5-46
參．於股東會決議時非公司股東，嗣後繼受取得股東會決議時具公司法第189條及民法第56條第1項規定之股份，得否提起撤銷股東會決議之訴？．5-47
肆．依規定應於開會通知書上列舉並說明主要內容之事由，未列舉或未說明主要內容，則屬何種股東會決議瑕疵？．5-47
伍．股東會決議，不符定足數（出席股數）之要件，為何類型之瑕疵？．5-48
陸．無召集權人召集股東會作成之決議，為何類型之瑕疵？．5-48
柒．以董事長名義召集股東會作成之決議，為何類型之瑕疵？．5-49
捌．監察人不符公司法第220條要件所召集之股東會，其所作成之決議是否有瑕疵？若有為何類型之瑕疵？．5-49
玖．股東會開會地點不當，所作成之決議為何類型之瑕疵？．5-49
拾．股東會決議有瑕疵，得否以後來作成合法且相同之決議修補之？．5-50
拾壹．法院駁回撤銷股東會決議請求之裁量權．5-50
題型5-7-1股東會決議瑕疵【90律師】．5-51
Try again【90台大丙組】．5-52
Try again【93高大】．5-53
Chapter 6會計
第一節 公積、盈餘分派．6-3
壹．分派盈餘之程序為何？．6-4
貳．無盈餘時得否分派股息及紅利？．6-4
題型6-1-1無虧損方得分派股息紅利【101北大民法組】．6-5
參．公司法第234條建業股息的分派是否限於「營業前」？．6-7
肆．公司法第234條，得依章程之規定，於開始營業前分派股息。此所謂之「章程」是否限於公司設立時之「原始章程」？．6-7
伍．特別盈餘公積可否用於分派股息及紅利？．6-7
題型6-1-2建業股息【98律師】．6-8
題型6-1-3違法分派盈餘【96律師】．6-9
題型6-1-4盈餘轉增資【97台大丙組】．6-11
題型6-1-5股東間盈餘分派契約之效力【100台大己組第1題】．6-13
第二節 員工新股認購、分紅．6-16
壹．法人董監事是否屬於員工？．6-16
貳．兼任經理人之董監事是否屬於員工？．6-16
參．法人董事所指派之代表人是否屬於員工？．6-16
肆．公司發行新股，得否保留高於發行新股總數百分之十五或低於百分之十之股份由公司員工承購？．6-17
伍．違反公司法第267條員工入股制度之效力為何？．6-17
陸．得否以章程規定，限制員工認股後於兩年內欲轉讓股份僅得轉讓予公司職工福利委員會？．6-17
柒．從屬公司員工可否透過公司法第235條第4項取得控制公司之「現金」分紅？．6-17
Chapter 7其他
壹．認許與法人權利能力之關係．7-3
貳．重整關係人會議得否採通訊投票方式行使表決權．7-4
參．有限公司．7-4
肆．投保中心訴訟代表訴訟．7-5
伍．紓困肥貓條款．7-6
陸．轉換特別股．7-7
題型7-1-1綜合題型【100政大財經法組】．7-8
