|
|
|
為什麼要買這本？作者告訴你
本書由果殼、孫善兩位經驗豐富的作者聯手，網羅近十年重要公司法經典考題，整理、分析與討論後類型化為七大主題，不拘泥於法條順序，而是按照全新架構編排，使讀者能在各個主題的學習中吸收、理解與運用公司法上重要爭點與概念，避免無謂地背誦。
這種不同於坊間的非典型編排方式在現行司律二試考試中別具意義，因爲公司法考科在該等考試中占分約為50分，題目往往即占滿一頁，考點間相互串連，而且不一定會按照法條順序，若對公司法欠缺體系性的理解，往往無法完整解題，自然也無法拿到過半的分數。
解題技巧上，兩位作者會在擬答後面補充解題觀點與考試叮嚀，期望能提供讀者不同的解題思維，以面對變化無窮的國考試題。
最後，本書將近期公司法上重要議題與學者文獻整理、濃縮後放入相關章節（例如釋770、RCA案、台新彰銀案、投保法§10-1最新修正、商業事件審理法、大同案等），使讀者能在考前掌握公司法最新脈動，溫故知新。
作者簡介
果殼（林紘宇）
東吳大學法律系
臺北大學法研所財經法組畢業
執業律師
台北律師公會創新科技加密貨幣小組召集人
比特幣及虛擬通貨發展協會理事長
孫善
臺灣大學法研所民事法組
律師高考及格
本書特色與使用方法 1
Chapter1公司內部關係
Topic1 公司設立、認許（已刪）、章程、登記 1-2
一、公司設立 1-2
二、認許（現行法已刪除外國公司認許制度：公司§4） 1-2
三、公司之登記制度──開放外國公司登記外文名稱 1-2
1.1公司章程【104台大（丙組）（節錄）】 1-3
Topic2 公司負責人 1-5
一、受託義務體系 1-5
1.2.1注意義務違反【102律師】 1-7
1.2.2董事競業禁止【106輔大（財法）】 1-11
【104律師】1-13
二、實質負責人（事實上董事及影子董事） 1-14
1.2.3實質負責人⑴【102司法官（節錄）】 1-15
1.2.4實質負責人⑵【102司法官（節錄）】 1-17
1.2.5公司負責人內部責任【107律師】 1-19
Topic3 股份有限公司：設立、出資、股份轉讓及其限制 1-27
一、股份有限公司之設立：資本三原則 1-27
二、發起人權益 1-27
三、股東權益 1-28
1.3特別股問題：鑑往知來【103律師】 1-30
【104台大（己組）】1-35
Topic4 會計問題：公積、盈餘分派、員工獎酬制度 1-36
一、公積 1-36
二、酬勞制度 1-36
三、民國107年修法放寬盈餘分派及虧損撥補之次數（公司§228-1） 1-38
1.4.1盈餘分派與債權人保護【103司法官（節錄）】 1-39
1.4.2員工獎酬制度【104高考—經建行政（三級）】 1-41
四、民國107年修法放寬公司獎勵員工制度之整理 1-44
Chapter2公司對外關係
Topic1 公司轉投資、借款、保證、捐贈相關問題 2-2
一、轉投資（公司§13） 2-2
二、資金貸放（公司§15） 2-2
三、保證（公司§16） 2-3
四、捐贈 2-3
2.1.1資金貸放【102政大】 2-4
2.1.2保證【103高大（民商法組）】 2-6
Topic2 法人權利能力（揭穿公司面紗原則） 2-8
一、目的 2-8
二、相關條文 2-8
2.2揭穿公司面紗【103東吳】 2-9
Topic3 公司負責人之侵權責任與公司連帶責任 2-12
一、請求權基礎 2-12
二、要件 2-12
三、效果 2-12
四、爭議：是否須具備過失？ 2-13
Chapter3公司治理問題：股份有限公司之機關
Topic1 股東會 3-2
一、股東會召集程序 3-2
二、股東臨時會召集權（大同條款）（公司§173-1） 3-2
3.1.1股東會召集程序與受託行使表決權【106北大】 3-3
三、股東與股東會權限 3-6
3.1.2讓與主要部分之營業與股東會特別決議【106台大（己組）】 3-8
Topic2 董事與董事會 3-12
一、董事 3-12
二、董事會 3-13
三、非公開發行公司得於章程明定經董事全體同意得以書面行使表 決權（公司§205Ⅴ） 3-14
四、綜合整理 3-15
3.2.1法人董監事、法人代表人董監事與董事自我交易【筆者自擬】 3-16
3.2.2董事之報酬【105律師】 3-19
3.2.3董事權限劃分與員工酬勞制度【106輔大（財法）】 3-23
3.2.4股東會與董事會權限劃分【108高考─法制（三級）】 3-26
Topic3 監察人 3-29
一、行使監察權 3-29
二、監察權（或稱代表權）與董事自我交易 3-29
三、監察人資訊請求權 3-30
3.3.1忠實義務──董事自我交易與監察人代表【104律師】 3-30
3.3.2資訊請求權與監察權【105律師（節錄）】 3-37
【102司法官（節錄）】3-39
Chapter4經營權大亂鬥：股東會、董事會決議爭議
Topic1 開會：出席數與表決權問題 4-3
一、關於定足數、多數決數之計算 4-3
二、放寬候選人提名制度之適用（公司§192-1） 4-4
三、刪除委託書須由公司印製之限制（公司§177Ⅰ） 4-4
4.1.1董事股份設質與定足數、表決權數計算⑴【104司法官】 4-5
4.1.2董事股份設質與定足數、表決權數計算⑵【106東吳】 4-10
Topic2 股東會、董事會決議之瑕疵與救濟 4-15
一、股東會決議之瑕疵 4-15
二、董事會決議之瑕疵 4-16
4.2.1股東會決議瑕疵效力【103司法官】 4-17
4.2.2董事會決議瑕疵效力⑴【102司法官（節錄）】 4-21
4.2.3董事會決議瑕疵效力⑵【104司法官】 4-25
4.2.4董事會與股東會決議效力之連動【104高大（民商法組）】 4-31
Chapter5股份有限公司其他重要議題
Topic1 公司債 5-2
一、概說 5-2
二、定義 5-2
三、與股份之比較 5-2
四、種類 5-2
5.1.1私募公司債【104律師】 5-5
5.1.2發行國內轉換公司債或附認股權公司債【103律師（節錄）】 5-7
Topic2 發行新股 5-10
一、概說 5-10
二、通常發行新股 5-10
三、新股認購權與通常發行新股程序 5-11
四、新股認購出資之種類 5-13
五、各類型公司股東出資標的之比較 5-13
5.2.1發行新股程序與計算【109東吳】 5-15
5.2.2違法發行新股之效力【104台大（己組）】 5-19
【105台大（丙組）（節錄）】5-22
Topic3 變更章程與減資程序 5-22
一、概說 5-22
二、變更章程之方式 5-23
三、公司減資與變更章程 5-23
5.3現物發還與減資程序【改編自105司法官】 5-26
Topic4 企業併購與公司合併—兼論釋字第770號解釋 5-30
一、概說 5-30
二、股份有限公司之合併 5-30
5.4公司合併少數股東之保護【109司律】 5-35
【103台大（丙組）】5-40
Topic5 關係企業 5-42
一、定義與種類（公司§369-1） 5-42
二、控制公司之法律責任 5-42
三、控制公司對從屬公司之債權居次原則（深石原則） 5-43
四、關係企業之資訊揭露制度（針對公開發行公司） 5-44
五、揭穿公司面紗原則（公司§154Ⅱ）與關係企業章規定（公司§§369-4、369-5）之競合 5-44
六、RCA案與揭穿公司面紗原則 5-45
5.5受損之從屬公司對控制公司、受益之他從屬公司的賠償請求權【109東吳】 5-46
Chapter6有限公司及閉鎖性股份有限公司
Topic1 有限公司 6-2
一、概說 6-2
二、有限公司之機關 6-2
三、有限公司之閉鎖性、排外性及其章程自治 6-3
6.1有限公司非執行業務股東監察權之認定【103北大】 6-5
Topic2 閉鎖性股份有限公司 6-7
閉鎖性公司 6-7
6.2閉鎖性公司【105司法官】 6-9
Chapter7近期重要爭議
Topic1 表決權拘束契約 7-2
一、意義 7-2
二、過去實務對於表決權拘束契約效力之見解 7-2
三、近期修法明文允許者 7-2
四、實務判決掃描—台新彰銀經營權爭奪案 7-3
7.1.1公開發行公司之表決權拘束契約【106北大】 7-8
7.1.2非公開發行公司之表決權拘束契約【110台大（丙組）（節錄）】 7-13
Topic2 民國107年公司法全盤修正評析 7-15
一、股東行動主義的展現—公司法第173條之1 7-15
7.2.1民國107年公司法修法考題⑴【108司律】 7-18
7.2.2民國107年公司法修法考題⑵【107司法官】 7-22
7.2.3民國107年公司法修法考題⑶【107高考─法制（三級）】 7-27
二、獨立董事真獨立？掃描「榮剛」經營權爭奪戰 7-31
Topic3 大同案經營權爭奪分析—以公司法第173條第4項為中心（兼論商業事件審理法於經營權爭奪案例適用上可能之問題與解決方案） 7-34
一、基礎事實 7-34
二、爭點一：本案有無企併法第27條第14項及第15項規定之適用？ 7-35
三、爭點二：本案中，經濟部認市場派股東符合公司法第173條第4項之要件而核准其召集股東臨時會，已變更經濟部向來之見解，此種因應個案而變更見解之作法是否妥當？ 7-35
四、答題示範 7-37
Topic4 投保法第10條之1之修正—投保中心起訴請求裁判董事解任制度 7-38
一、概說 7-38
二、條文重點與理由說明 7-39
三、爭點一：投保法第10條之1第1項第2款有關裁判解任董事制 度，可否跨任期解任，亦即解任事由是否受任期之限制？ 7-40
四、爭點二：投保法第10條之1第1項第2款有關裁判解任董事制 度，是否有法律不溯及既往原則之適用？ 7-40
Topic5 近期重要文獻 7-42
一、概說 7-42
二、學者文獻 7-42
7.5董事受託人義務與經營判斷法則【110政大】 7-49
索引 I
